Решение единственного учредителя о продаже доли образец. Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

05.08.2019Рубрика: Юридические вопросы и документы

Процедура:

1. Протокол собрания ООО, где владелец (единственный участник ООО) решает продать 100 доли такому то физическому лицу.

2. Заключение договора купли-продажи, нотариально.

4. Новый протокол (уже делает новый владелец - физ лицо) о назначении ген. директора ООО

Вот примерный типовой договор

ДОГОВОР № ____
купли-продажи доли в Уставном капитале
Город ___

дата
Участник Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН - ____________________) – --------------, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гр. Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящим Продавец продаёт Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим Договором следующую долю (в дальнейшем “Доля”) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (в дальнейшем “Общество”).
1.1.1. Размер Доли: ____% (_____ процентов) от размера Уставного капитала Общества.
1.1.2. Номинальная стоимость Доли: _____ (__________) рублей 00 коп.
1.1.3. Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу - Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества (Протокол № 1 от «___» июня 200__ г.).
1.1.4. Стоимость Доли: _______ (________________________) рублей 00 коп.
2. ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА
1.2. Продавец гарантирует, что отчуждаемая им Доля полностью оплачена, не продана, не заложена, в споре, под запрещением (арестом) не состоит и не обременена никакими другими правами третьих лиц.
2.1. Продавец принимает на себя обязательство возместить Покупателю все расходы возникшие в результате исков, требований, судебных решений (включая судебные издержки и расходы на юриста), а также убытки, которые Покупатель и (или) Общество могут понести вследствие нарушения гарантий и обязательств Продавца, содержащихся в настоящем Договоре.
3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Покупатель обязуется оплатить стоимость Доли, указанной в п. 1.1.4 настоящего Договора, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.
Оплата по настоящему Договору производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца или путем передачи наличных денежных средств Продавцу.
4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
4.1. Покупатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Договора предоставить в Общество и МИФНС № - города - все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в уполномоченном государственном регистрационном органе.
В случае, если государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы Общества не состоится по причинам, вызванным действиями Продавца или отказом уполномоченного государственного регистрационного органа на законных основаниях, настоящий Договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. В случае неисполнения условий пункта 4.2 настоящего Договора, Продавец обязуется уплатить Покупателю неустойку в размере 0,1 (одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора за каждый день просрочки.
5.2. В случае неисполнения Покупателем условий пункта 3.1 настоящего Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 (Одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора, за каждый день просрочки.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. При возникновении обстоятельств, которые препятствуют полному или частичному выполнению любой из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, а именно: военные действия, пожар, наводнение, землетрясение, - время, обусловленное для выполнения обязательств увеличивается на период действия вышеуказанных обстоятельств непреодолимой силы.
6.2. Если приведенные выше обстоятельства продолжаются более трех месяцев, каждая из Сторон имеет право отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по настоящему Договору и в таком случае ни одна из Сторон не имеет право требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков.
7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору составляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон.
7.2. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются путем переговоров.
7.3. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств, вытекающих из положений настоящего Договора.
7.4. Настоящий Договор составлен и подписан в 3(Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, другой - у Продавца, а третий экземпляр предоставляется руководству Общества.
8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ и ПОДПИСИ СТОРОН
8.1. Продавец:
8.2. Покупатель

справочно - прошу ознакомиться

Закон об ООО, статья 21.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. А теперь переходим к решениям учредителя ООО.

А теперь переходим к решениям учредителя общества с ограниченной ответственностью. Решений учредителя общества с ограниченной ответственностью может быть множество, но мы рассмотрим пару самых востребованных.

№ 1 решение учредителя о создании ООО

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о создании ООО

«www.raa.su»г. Москва

Я, Русинов Артем Александрович, руководствуясь статьями 17, 18, 87 ГК РФ и статьями 2 и 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выступая в качестве единственного учредителя, решил(а):
1. Создать ООО «Закон РАА»
2. Утвердить Устав ООО «Закон РАА»
3. Утвердить размер уставного капитала в 10 000 (десяти тысяч) рублей. Внести в качестве оплаты 50% уставного капитала на накопительный счет в
4. Обязанности директора ООО «Закон РАА» возложить на себя — «Русинов А.А.».
Предоставить директору ООО «Закон РАА» право открытия расчетных счетов ООО (после государственной регистрации), право распоряжаться денежными средствами на расчетных счетах.

Учредитель: («Закон РАА»)
Русинов А.А.
* где «Закон РАА» — наименование ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Нотариальному удостоверению не подлежат сделки, в которых одна из сторон – само Общество или же покупатель доли при акцепте оферты – участник данного Общества. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю сразу после нотариального удостоверения сделки или после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе заверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале – имеет ли он на это право. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО);
подлинник и копия устава организации;
подлинник и копия изменений, внесенных в Устав организации;
подлинник и копия учредительного договора;
подлинник и копия свидетельств о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ;
подлинник и копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах;
подлинник и копия выписки из ЕГРЮЛ за срок не более 30 дней и т.д.

№ 2 решение учредителя о продаже доли

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о продаже доли

г. Москва

Я, гражданин РФ Русинов Артем Александрович (паспорт 00 00 000000, выдан ОВД «**************» 00.00.0000 г., код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: 000000, г. Москва, ул. Московская, д. 1, кв. 1),

Продать принадлежащую мне долю в Уставном капитале ООО «www.raa.su» (ОГРН 00000000000000, ИНН/КПП 0000000000/000000000) номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, размер доли 100 % Уставного капитала, в пользу гражданина(ки) Российской Федерации Ф.И.О. ((паспорт 00 00 000000, выдан ОВД «**************» 00.00.0000 г., код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: 000000, г. Москва, ул. Московская, д. 1, кв. 1), в соответствии с договором купли-продажи доли № ______ .

Русинов Артем Александрович
_______________________

Входящие термины поиска:

решение учредителя о продаже недвижимости образец (98)
решение учредителя о покупке недвижимости образец (35)
решение учредителя о продаже имущества образец (31)
решение единственного участника о продаже недвижимого имущества (26)
решение о покупке недвижимости образец (25)
решение учредителя о продаже автомобиля (23)
решение учредителя о продаже недвижимости (19)
решение учредителя о продаже автомобиля образец (17)
незаконный захват жилья Евгений Бобров (11)
решение о продаже доли в уставном капитале ооо образец (10)

Продажа или покупка доли в Обществе с Ограниченной Ответственностью — явление нередкое, но количество вопросов, возникающих при оформлении сделки не уменьшается. Попробуем ответить на большинство из них.

Этапы купли-продажи

Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

сумма;
сроки;
другие условия;

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

После подачи заявления и нахождения покупателя с долей ООО, он приобретет права и обязанности продавца в деятельности организации. Сюда не входят обязанности, которые выполнял продавец, если они не были зафиксированы на бумаге.

Cхемы продажи

Схема продажи доли в ООО

Третьему лицу

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.

Обществу

Данный выкуп производится в случае:

Запрета на продажи доли ООО третьему лицу, прописанному в Уставе.
Если участники не согласны, чтобы продавец находил третье лицо на покупку.

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Другому участнику

Данный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
документ, подтверждающий собственность доли;
бух.баланс;
отчет о прибыли и убытках;
свидетельство материальных и нематериальных активов;
договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

Оферта продажи

Договор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.

Документация

Будут необходимы:

паспорта обеих сторон;
государственная регистрация ООО;
устав;
ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
документ об уполномоченном лице принимать решения;
список учредителей;
документы, если доля раньше покупалась;
решение об открытии ООО;
платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

Подготовка всех документов.
Заверение документов у нотариуса.
Государственная регистрация.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Получение документов государственной регистрации.

Ограничения на продажу третьим лицам

Условия продажи доли Общества не членам:

Доля должна быть полностью оплачена.
Подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ.
В уставе нет запрета на продажу третьим лицам.
Согласие других участников ООО.

Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.

Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.

Кем регулируется сделка?

Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.

Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.

Сделка оформляется без нотариуса:

доля приобретается самим Обществом;
доля отчуждается Обществу, независимо от согласия или несогласия других участников;
доля переходит другому члену ООО;
при преимущественном праве;

В случае нотариального заверения, это может сделать любой нотариус в РФ, независимо от проживания покупателя или продавца и местонахождения ООО. Если сделка у нотариуса оформлена некорректно или сделана не нотариально заверенной (когда это должно быть), она признается недействительной.

Преимущества сделки, заверенной нотариально: